一則定增“賣殼”公告，讓華脈科技（603042.SH）股價連拉兩個一字漲停板。上市公司控制權(quán)的接盤方僅成立三個月，且無實際經(jīng)營活動，這不得不讓市場懷疑，接盤方真正想注入的資產(chǎn)是旗下已經(jīng)融資多輪的AI公司。

(資料圖)

6月26日，端午節(jié)后的首個交易日，A股市場延續(xù)弱勢，上證指數(shù)盤中跌破3150點重要心理關(guān)口并逼近年內(nèi)低點，Wind全A指數(shù)收跌1.67%，幾乎抹去全年漲幅。華脈科技的股價表現(xiàn)卻十分亮眼，連拉兩個一字漲停板，收報17.18元，今年以來累計漲幅達87.35%，大幅跑贏大盤。

觸發(fā)華脈科技股價上漲的是公司籌劃通過定增變更控制權(quán)。華脈科技本次擬定增募資5.14億元，由深蘭科技控股有限公司（下稱“深蘭控股”）包攬定增股份，若交易完成，深蘭控股將成為公司控股股東，陳海波成為公司實際控制人。

風來了，豬都能飛上天。在起飛之前，華脈科技需要給監(jiān)管和投資者一個明確回復(fù)。

深蘭控股擬借定增打入資本市場

公告顯示，華脈科技擬以每股發(fā)行價格10.66元，發(fā)行不超過4817.7萬股，募集資金總額不超過5.14億元，全部由深蘭控股認購。若本次交易完成，深蘭控股將持有華脈科技23.08%股份，成為公司控股股東，實際控制人變更為陳海波。

本次發(fā)行完成后，華脈科技的控股股東、實際控制人胥愛民持有公司股份比例由22.98%降為17.68%。截至目前，胥愛民逾半數(shù)股份均處于質(zhì)押狀態(tài)。

華脈科技主營業(yè)務(wù)為信息通信網(wǎng)絡(luò)基礎(chǔ)設(shè)施解決方案提供商，主要產(chǎn)品包括光通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備和無線通信網(wǎng)絡(luò)設(shè)備等，主要客戶為中國移動、中國聯(lián)通、中國電信等大型電信運營商。

2017年登陸滬市主板以來，華脈科技的業(yè)績表現(xiàn)一般，有3年的扣非凈利潤錄得虧損。今年一季度，公司營收凈利雙雙大幅下滑，實現(xiàn)營業(yè)收入2.16億元，同比下滑29.5%，歸母凈利潤虧損1973.5萬元，同比下滑54.51%，未分配凈利潤已降至5000萬元以下。

同時，華脈科技上市以后的應(yīng)收賬款始終高企，截至今年一季度末，公司的應(yīng)收賬款為5.02億元。

對于如此基本面的華脈科技，深蘭控股堅定看好公司在基礎(chǔ)通信業(yè)多年的“研發(fā)、設(shè)計、制造、銷售、服務(wù)”一體化綜合能力。

2022年6月20日深交所向華脈科技下發(fā)問詢函，要求公司說明深蘭控股及其實際控制人陳海波本次擬取得公司控制權(quán)的目的和主要考慮；轉(zhuǎn)讓后安排、交易對手方具體情況等。

另外，華脈科技本次定增募資主要用于通過本次發(fā)行補充流動資金及償還銀行貸款。截至今年一季度末，華脈科技的貨幣資金為2.56億元，環(huán)比去年年末下降近3000萬元；短期借款1.88億元，一年內(nèi)到期的非流動負債為9637.82萬元，長期借款為0，并無明顯短債償還壓力。

深交所在年報問詢函中指出了華脈科技貨幣資金余額較高的現(xiàn)象。公司6月22日回復(fù)稱，貨幣資金余額中有6986.76萬元募集資金，專項用于三個募投項目；扣除其他貨幣資金（主要為保函保證金和票據(jù)保證金）和使用受限的銀行存款后，其余可自由支配的資金主要用于日常生產(chǎn)經(jīng)營，如 支付采購款、支付人員工資等。

值得注意的是，過去五年內(nèi)，華脈科技多次被證監(jiān)會和上交所采取監(jiān)管措施。最近一期發(fā)生于2019年，江蘇華脈置業(yè)有限公司（下稱“華脈置業(yè)”）系上市公司控股股東、時任董事長兼實際控制人胥愛民間接控制的企業(yè)。華脈科技的全資子公司江蘇華脈新材料有限公司向華脈置業(yè)提供不超過400萬元的借款，違反了上市公司不得有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用的規(guī)定。

此外，華脈科技在2018年年報中以凈額法調(diào)整確認墊資類業(yè)務(wù)收入和利潤，但在2018年一季報、半年報、三季報中以總額法確認墊資類業(yè)務(wù)收入和利潤，影響2018年一季報、半年報、三季報披露的信息，信息披露不準確。證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局對華脈科技出具警示函的行政監(jiān)管措施。

深蘭控股尚無實際性經(jīng)營活動

第一財經(jīng)記者梳理公告及公開資料發(fā)現(xiàn)，深蘭控股成立于2023年3月21日，成立至今未開展實質(zhì)性經(jīng)營活動，最近一年一期未有財務(wù)數(shù)據(jù)。而深蘭控股對外投資企業(yè)數(shù)量達到12家，被投標的公司的業(yè)務(wù)范圍五花八門，涵蓋企業(yè)管理、人工智能應(yīng)用軟件開發(fā)、計算機、營利性醫(yī)療機構(gòu)、基因工程、醫(yī)學(xué)檢驗、機器人科技、醫(yī)療器械、醫(yī)療科技、集成電路科技、貨物進出口、新能源等。

穿透股權(quán)來看，深蘭控股由陳海波和海南雄韜投資有限公司（下稱“雄韜投資”）分別持股99%、1%，陳海波持有雄韜投資99.9%，即陳海波為深蘭控股的實際控制人。

進一步穿透股權(quán)來看，深蘭控股通過100%控股上海深功企業(yè)管理有限公司（下稱“上海深功”），再通過上海深功實現(xiàn)對其他投資標的的間接控股。

天眼查顯示，上海深功成立于2023年2月，電話、郵箱、網(wǎng)站等信息均是“暫無”，注冊地為上海市金山區(qū)海豐路65號（金城小區(qū)），注冊資本5000萬元，實繳資本、參保人數(shù)、納稅人資質(zhì)均無。

一家僅成立三個月且無實際經(jīng)營活動的公司，計劃接盤華脈科技，引起了市場多方質(zhì)疑。或許陳海波醉溫之意不在酒。

陳海波的對外投資企業(yè)共計2家：深蘭人工智能科技（上海）股份有限公司（下稱“深蘭科技”）、雄韜投資。雄韜投資成立于2020年，是一家以從事資本市場服務(wù)為主的企業(yè)，實繳資本、參保人數(shù)、納稅人資質(zhì)也均無。天眼查顯示雄韜投資為“上海深功成員”。

相比上述無實繳資本、無參保人員的空殼公司，已經(jīng)融資9輪的深蘭科技才是深蘭控股的核心資產(chǎn)，也是最有可能被注入上市公司的資產(chǎn)。

公開信息顯示，深蘭科技成立于2014年，注冊地為上海長寧區(qū)，注冊資本1.9億元，實繳947.63萬元，參保人數(shù)144人。公司致力于人工智能基礎(chǔ)研究和應(yīng)用開發(fā)，深度布局智能駕駛、智能機器人、智能工業(yè)、智能環(huán)衛(wèi)、AI元宇宙和智能大健康等領(lǐng)域，核心團隊共有4人。2017年深蘭科技獲得首筆股權(quán)融資，至今已累計融資9輪，投資方涉及中金公司、綠地控股、綠地金控、云峰基金、谷銀基金、渤信投資等。截至目前，深蘭科技已經(jīng)完成了D輪融資，最近一輪融資發(fā)生在去年1月份，淇水資產(chǎn)、天潤資本、燕園資本作為投資方。另外，近日，深蘭科技以140億的估值入選某獨角獸榜單，但這筆估值的測算依據(jù)與含金量不得而知。

AI+概念是2023年A股市場最熱題材，而華脈科技的經(jīng)營基本面每況愈下，因此有市場人士推測，華脈科技原實控人胥愛民與接盤方陳海波可能打算通過定增發(fā)行完成深蘭控股“上市”，再趁著AI風口，逐步將旗下深蘭科技裝入上市公司。如此一來，華脈科技將搖身一變成為AI概念股。

“風來了，豬都會飛”，A股市場歷來的重大概念題材炒作，都會引出一群跨界者、收購方。但股價炒高了，股東減持套現(xiàn)后，上市公司基本面一地雞毛的個案比比皆是。目前，AI板塊已經(jīng)全面熄火，科大訊飛（002230.SZ）、三六零（601360.SH）、昆侖萬維（300418.SZ）等AI熱門股近期悉數(shù)遭遇重挫。

華脈科技的原實控人和新接盤方究竟打著什么算盤，需要給市場投資者一個交代。

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